Montage juridique et financier du rachat de l’entreprise

Montage juridique et financier de l’opération

Création d’une société financière holding dont l’objet exclusif est d’acquérir et de détenir plus de 50% des droits de vote de la société à reprendre.

Souscription au capital de la holding:

l’équipe de direction et d’autres salariés souscrivent au capital grâce à leur épargne personnelle et à des capitaux empruntés. Ils doivent détenir plus de 50% des droits de vote du holding. Leur prise de participation est facilitée par des avantages fiscaux. En outre, les actions du holding peuvent bénéficier d’un droit de vote double dès leur émission, ce qui permet aux salariés de détenir la grande majorité avec simplement un tiers du capital;

des investisseurs extérieurs (banque, société de capital risque, FCP à risques, etc.) souscrivent le solde: ils n’ont pas vocation à intervenir dans la gestion.

Recherche par la holding du complément de financement sous forme de prêts à moyen ou long terme: les fonds d’emprunt financent la majeure partie du prix de rachat (de 50 à 80% en règle générale).

Remboursement des emprunts de la holding grâce aux dividendes versés par sa filiale : le régime fiscal ” mère filiale” de droit commun correspond à une quasi franchise d’impôt, au niveau de la holding, des dividendes ainsi remontés. En outre le paiement des intérêts afférents aux capitaux empruntés est facilité par un crédit d’impôt spécifique.

Disparition de la holding par voie de fusion au terme de la reprise (à l’échéance des emprunts) ; les cadres et autres salariés qui ont créé la holding doivent détenir plus de la moitié des droits de vote de la société résultant de la fusion.

Avantages fiscaux

L’attrait principal du RES consiste en d’importants avantages fiscaux.

Avantages au niveau des salariés

Déductibilité des intérêts d’emprunts: la loi permet à chacun des repreneurs de déduire les intérêts des emprunts contractés soit pour souscrire au capital de la holding soit pour acquérir des titres de la société rachetée, ensuite apportés à la holding. Plafonnée à 150 000 F par an, cette déduction ne peut excéder 100 % de la rémunération brute reçue de la société rachetée.

Sursis d’imposition des plus values: peuvent être placées en sursis d’imposition, sur demande expresse des intéressés, les plus values réalisées à l’occasion de l’apport à la holding de titres par les salariés ayant levé les options qui leur ont été consenties parla société reprise ou par les actionnaires déjà détenteurs de parts de la société.

Avantages au niveau de la holding

Crédit d’impôt: la holding bénéficie d’un crédit d’impôt égal, pour chaque exercice, au montant de l’impôt sur les sociétés acquitté par la société rachetée au titre de l’exercice précédent et ceci à hauteur du pourcentage de participation de la holding dans sa filiale; ce montant est plafonné au volume des frais financiers supporté par la holding au titre des emprunts contractés, pondéré par le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur.

Exonération permanente de droits d’enregistrement: les apports en numéraire ou de titres à la holding sont exemptés de droits d’enregistrement.

Application du régime de faveur des fusions.

2019-02-09T22:17:32+00:00février 9th, 2019|